Independents, però no tant

Francesc José María Sánchez
Secretari del Cercle de Salut

El passat  21 de gener el Govern de la Generalitat va prendre l’acord d’incorporar membres independents en els òrgans col·legiats de govern de les entitats del seu sector públic (organismes autònoms, EDP, consorcis, societats mercantils i fundacions).

Un dels criteris establerts per l’acord de govern era que les persones designades havien d’actuar amb el màxim rigor ètic i professionalitat a l’hora de desenvolupar el seu càrrec i vetllar per l’execució correcta de l’estratègia corporativa amb independència, neutralitat i objectivitat i han de signar una declaració responsable conforme actuaran conforme aquests tres principis (punt 3 de l’Annex: “Exercici de la condició de membre independent”). Fins aquí tot correcte.

Acabem de conèixer els Criteris d’interpretació per a la incorporació de membres independents a les entitats del sector públic de l’Administració de la Generalitat aprovats per la Comissió del Sector Públic Institucional en data 30 d’abril de 2025. A l’apartat 1.3  d’aquest document titulat “En representació de qui actua el membre independent” podem llegir:

El membre independent és proposat i designat per l’Administració de la Generalitat, per tant, s’ha de considerar que actua sempre com a representant de l’Administració de la Generalitat i NO HO FA A TÍTOL PERSONAL.

Què és el que no ha entès aquesta Comissió sobre el que significa ser membre independent d’un òrgan de govern?

Independència en l’exercici del càrrec pressuposa tenir les seves pròpies opinions i la capacitat d’actuar amb llibertat i sense dependre de ningú, ni tan sols de qui l’ha designat, que també té la potestat de cessar-lo.

Independent vol dir no subordinat. La subordinació és el que caracteritza el vincle que té el representant amb el seu representat. Salvant les distàncies del que significa ser membre independent, quan es va redactar la Llei de l’ICS l’equip directiu de l’Institut va batallar perquè els membres del seu consell d’administració no fossin nomenats “en representació de” sinó “a proposta de”, diferència que no és de matís, i així va quedar plasmat a la llei.

A diferència dels membres que podríem anomenar executius que representen l’Administració de la Generalitat en els òrgans de govern, els membres independents no poden tenir vincles financers, laborals o familiars amb l’entitat, la seva alta direcció o els seus principals partícips. Aquesta autonomia els permet exercir un judici lliure de conflictes d’interès i promoure els interessos de l’entitat vetllant pels interessos de tots els “accionistes” que som els ciutadans a qui va dirigida la seva activitat.

La presència de membres independents en els òrgans de govern està recomanada per la majoria dels codis de bon govern i en alguns casos és un requisit normatiu, com ara ha establert l’Acord de Govern.

Els membres independents són pilars del bon govern corporatiu. La seva inclusió ha d’afavorir la transparència i el retiment de comptes i ha d’aportar una perspectiva crítica i constructiva que enriqueixi el procés de presa decisions al més alt nivell.

La seva presència en la governança és una bona pràctica de govern corporatiu per millorar l’eficàcia, però criteris interpretatius com els aprovats per la Comissió del Sector Públic Institucional desnaturalitzen per complet aquesta figura que només es diferencia dels altres membres no-independents pel calador on s’han de pescar els candidats i l’alt greu d’exigència dels requisits per complir les condicions, a part d’això la Comissió els iguala en el grau de subjugació.

Tot plegat em recorda aquella frase famosa de Romanones: “haga usted la ley (l’Acord de Govern) i déjenme a mi los reglamentos (els criteris interpretatius).

Barcelona, 16 de juny de 2025.